Kính gửi: Vụ Thị trường trong nước, Bộ Công Thương

  Đồng kính gửi: Ban Pháp chế, VCCI

Hiệp hội các nhà bán lẻ Việt Nam (Hiệp hội) được biết Bộ Công Thương đang lấy ý kiến góp ý cho Dự thảo đề nghị xây dựng Nghị định của Chính phủ về phát triển và quản lý ngành phân phối (sau đây gọi tắt là Dự thảo), Hiệp hội trân trọng cảm ơn Quý Bộ đã quan tâm đến lĩnh vực phân phối – bán lẻ.

Sau khi tham vấn với doanh nghiệp thành viên, Hiệp hội chúng tôi xin đóng góp một số ý kiến như sau: (Xin lưu ý: Các nhận xét, bình luận và kiến nghị của Hiệp hội là phần in nghiêng)

  1. Sự cần thiết ban hành Nghị định
  • Về căn cứ ban hành Nghị định:

Theo nội dung Tờ trình thì Thủ tướng Chính phủ chỉ đạo Bộ Công Thương rà soát, đánh giá việc thực hiện Nghị định 02, Nghị định 114 “trên cơ sở đó đề xuất phương án sửa đổi, bổ sung trình Chính phủ theo quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật”.

Như vậy, theo tinh thần chỉ đạo được trích dẫn trong Tờ trình thì mục tiêu và phạm vi xây dựng Nghị định này chỉ giới hạn ở việc điều chỉnh hai Nghị định 02, Nghị định 114, tức là “phát triển và quản lý chợ”, vốn chỉ là một trong các hình thức phân phối – bán lẻ.

Việc Dự thảo mở rộng phạm vi căn cứ ban hành Nghị định ra cả ngành phân phối (trong đó bao gồm các cửa hàng, trung tâm đấu giá hàng hóa, siêu thị, trung tâm thương mại, trung tâm mua sắm, … ) có thể hiểu là sự quan tâm rộng ra cả lĩnh vực phân phối nhưng tinh thần và nội dung của Dự thảo chưa thể hiện được kỳ vọng này mà còn khá sơ sài, lủng củng, mâu thuẫn và chưa hợp lý.

  • Về mục tiêu ban hành Nghị định:

Ngoài vấn đề về phát triển và quản lý chợ, mục tiêu được nêu trong Dự thảo bao trùm toàn bộ các vấn đề về “phát triển và quản lý ngành phân phối”, bao gồm: i) Tạo hành lang pháp lý cho hoạt động của chợ, siêu thị, trung tâm thương mại, trung tâm mua sắm, cửa hàng và trung tâm đấu giá hàng hóa cũng như các hoạt động kinh doanh bán buôn, bán lẻ, đại lý, nhượng quyền thương mại, mua bán sáp nhập có liên quan; và ii) Cải thiện môi trường kinh doanh, nâng cao năng lực cạnh tranh quốc gia, hội nhập kinh tế quốc tế về phát triển và quản lý ngành phân phối.

Theo thiển ý của chúng tôi, mục tiêu như vậy là quá rộng và chưa thuyết phục, hơn nữa sự kết nối và mở rộng từ “chợ” ra toàn bộ “ngành phân phối” như trong Dự thảo này là khá gượng ép.

  • Về khái niệm “ngành phân phối”:

Hiện vẫn chưa có một khái niệm rõ ràng và thống nhất về khái niệm “ngành phân phối” ở nước ta. Tuy nhiên nếu tham khảo phân loại của Tổ chức Thương mại thế giới WTO thì “phân phối” là ngành dịch vụ và bao gồm 04 phân ngành: Bán buôn – Bán lẻ – Nhượng quyền thương mại và Đại lý.

Trong phân ngành Bán lẻ hiện tại ở Việt Nam, chợ, không kể chợ bán buôn, là hình thức phân phối giữ vai trò quan trọng và chiếm một tỷ trọng lớn trong hệ thống bán lẻ truyền thống nhưng đang đứng trước sức ép cạnh tranh lớn từ các định dạng bán lẻ khác, đặc biệt là các định dạng bán lẻ hiện đại như siêu thị, trung tâm thương mại, cửa hàng tiện lợi, cửa hàng bán lẻ chuyên ngành, vv … Chính vì vậy, việc Dự thảo Nghị định muốn xây dựng chính sách cho toàn bộ hệ thống phân phối ở Việt Nam, nhưng các nội dung hiện tại của Dự thảo chưa có phân tích nào về toàn bộ hệ thống phân phối mà mới có chi tiết ở hình thức “chợ”, thiếu vắng nội dung về  các hình thức phân phối – bán lẻ khác ngoại trừ một vài nội dung rất chung chung về “siêu thị, trung tâm thương mại|. Điều này làm cho các nội dung điều chỉnh ở các phần sau không đầy đủ, vừa thừa vừa thiếu …

  • Về rà soát, đánh giá tác động văn bản pháp luật hiện hành:

Theo Tờ trình  thì văn bản điều chỉnh các hoạt động của siêu thị, trung tâm thương mại (Hiệp hội chúng tôi đã nhiều lần đề xuất sử dụng “Trung tâm mua sắm” thay cho “Trung tâm thương mại”) không còn phù hợp về giá trị pháp lý cũng như thực tiễn phát triển và vì thế cần phải có những cơ chế, chính sách khuyến khích các doanh nghiệp trong nước đầu tư vào siêu thị, trung tâm thương mại, trung tâm mua sắm nhưng trong Tờ trình chưa có các dẫn chiếu và phân tích các bất cập đó cũng như chưa chỉ ra định hướng phát triển của các định dạng bán lẻ này …

Vì vậy, kính đề nghị Quý Bộ xem xét, cân nhắc lại phạm vi điều chỉnh của Dự thảo Đề xuất theo hướng thu gọn lại về phạm vi “quản lý và phát triển chợ” và chuyển các quy định liên quan đến các hình thức phân phối khác không phải là “chợ” như đã phân tích ở trên vào văn bản pháp luật khác.

Kinh nghiệm của một số nước trong lĩnh vực điều chỉnh hoạt động lĩnh vực phân phối – bán lẻ cho thấy việc “gom” quá nhiều mục tiêu cũng như đối tượng vào một văn bản pháp luật như Dự thảo là chưa hợp lý và thiếu tính khả thi.

  1. Góp ý về một số quy định cụ thể được đề xuất trong Dự thảo

(Xin lưu ý là các góp ý này của Hiệp hội chúng tôi về một số nội dung cụ thể của Dự thảo và  Hiệp hội giữ các quan điểm và ý kiến như đã nêu tại phần 1 của văn bản này)

2.1.    Quy định về siêu thị và trung tâm thương mại.

2.1.1. Quy định Tiêu chuẩn siêu thị có diện tích kinh doanh từ 250m2 đến dưới 10.000m2 là không thực tế và sẽ giới hạn quy mô hoạt động của Doanh nghiệp bán lẻ.   

Theo chúng tôi, không nên quy định “trần” diện tích cho siêu thị; trường hợp các siêu thị hiện tại lớn hơn 10.000m2 mà không đủ điều kiện được xếp vào Trung tâm Thương mại thì sẽ được phân loại vào loại hình nào?

2.1.2.       Tiêu chuẩn siêu thị: Mục 13 quy định siêu thị phải có “ Các dịch vụ giao hàng tận nhà, bán hàng qua internet, qua bưu điện, điện thoại”

 Các dịch vụ giao hàng tận nhà, bán hàng qua internet, qua bưu điện, điện thoại: Đề nghị bỏ Quy định này vì bắt buộc như vậy là không thực tế, không nhất thiết siêu thị nào cũng phải có mà tùy thuộc vào cách kinh doanh của từng siêu thị

2.2.    Về phân loại, tên gọi và biển hiệu

Theo Dự thảo, Biển hiệu của siêu thị hoặc trung tâm thương mại được ghi theo quy định sau đây:

  1. c) Phải ghi rõ tên thương nhân kinh doanh siêu thị hoặc trung tâm thương mại, địa chỉ, số điện thoại và các thông tin khác.

Đề nghị bỏ phần “và các thông tin khác” vì cụm từ “các thông tin khác” không rõ ràng, có thể sẽ bị diễn giải theo các hướng khác nhau sẽ làm khó cho doanh nghiệp..

2.3.    Về hàng hóa, dịch vụ kinh doanh tại siêu thị, trung tâm thương mại

 

2.3.1. Mục 2. f) Nguồn hàng được tổ chức cung ứng ổn định và thường xuyên thông qua đơn hàng hoặc hợp đồng với các nhà sản xuất kinh doanh.

Như thế nào là khái niệm “Ổn định và thường xuyên”, có những mặt hàng được cung cấp theo mùa vụ thì sao?

2.3.2. Cũng trong mục này có quy định: Không được kinh doanh tại siêu thị, trung tâm thương mại các loại hàng hóa, dịch vụ sau đây: …

Liệt kê rất dài dòng một cách không cần thiết!

2.4.        Về quản lý và điều hành siêu thị, trung tâm thương mại.

2.4.1.          Quy định “Phải có ít nhất 01 Giám đốc hoặc thành viên Hội đồng quản trị là người Việt” và “Nhân viên ở tất cả các cấp, bao gồm cấp quản lý phải có thành phần là người Việt không dưới 50%”.

Cần kiểm tra tính thống nhất với Điều 4 – Nghị định 11/2016/NĐ-CP hướng dẫn Luật Lao động về lao động nước ngoài làm việc tại Việt Nam và nên bỏ hai quy định trên.

2.4.2.          Quy định “Sử dụng các công ty địa phương tại Việt Nam đối với các dịch vụ liên quan đến pháp lý hoặc chuyên môn khác”.

Quy định này không phù hợp tinh thần hội nhập và hạn chế quyền của Siêu thị/Trung tâm thương mại. Đề nghị kiểm tra lại các phần có liên quan trong cam kết gia nhập WTO và các FTA

2.4.3.     Quy định Phải phân bố ít nhất 30% gian hàng cho các sản phẩm có nguồn gốc từ các doanh nghiệp vừa và nhỏ của Việt Nam.

Đề nghị  kiểm tra tính phù hợp với các cam kết quốc tế và cân nhắc kỹ tỷ lệ (tỷ lệ theo Dự thảo là cao) vì có thể ảnh hưởng đến khả năng  tìm kiếm các nhà cung cấp có sản phẩm chất lượng và cạnh tranh tương xứng với yêu cầu của siêu thị, trung tâm thương mại.

2.4.4. Quy định Thời gian mở cửa:

“Siêu thị, trung tâm thương mại phải mở cửa tất cả các ngày trong tuần, kể cả ngày nghỉ lễ, tối thiểu từ 10:00 sáng đến 22:00 tối”.

Quy định trên không phù hợp thực tế, can thiệp sâu vào quyền tự chủ kinh doanh của doanh nghiệp cũng như ngược chiều với thông lệ quốc tế khi các định dạng bán lẻ lớn thường bị hạn chế về thời gian mở cửa (ví dụ không được mở quá sớm, không được đóng quá muộn, phải nghỉ một/một vài ngày lễ trong năm …) để hỗ trợ cho các cửa hàng bán lẻ nhỏ, chợ truyền thống có điều kiện phát triển.

2.5.      Về khuyến mãi và quảng bá:

Theo Dự thảo, quy định về khuyến mại và quảng bá:

  1. Mỗi năm, các siêu thị, trung tâm thương mại chỉ được tổ chức 3 đợt bán hàng giảm giá. Các đợt giảm giá phải được chấp thuận bởi cơ quan có thẩm quyền.
  2. Mỗi đợt giảm giá phải diễn ra trong tối thiểu 30 ngày, số lượng và ngày diễn ra chương trình giảm giá phải được thông báo cụ thể tại mỗi quảng cáo.
  3. Đợt bán hàng giảm giá sau phải cách đợt bán hàng giảm giá trước ít nhất 30 ngày.
  4. Trong đợt giảm giá, phải có ít nhất 70% hàng hóa được bày bán tại siêu thị, trung tâm thương mại nằm trong chương trình giảm giá.
  5. Các siêu thị, trung tâm thương mại được sử dụng một trong những thuật ngữ sau cho đợt giảm giá: “sale”, “discount”, “best price”, “best buy”, “special price”.
  6. Chương trình giảm giá không áp dụng khi giảm giá sản phẩm trong các trường hợp: không chỉ ra được sự chênh lệch về giá của sản phẩm sau khi giảm so với trước; giảm giá nhưng đi kèm các điều kiện như mua 01 sản phẩm mới giảm giá sản phẩm tiếp theo; phải có coupons, vouchers giảm giá hoặc thẻ thành viên; thỏa thuận bằng lời nói ngay tại địa điểm mua bán; liên quan đến hàng hóa bị hư hỏng.

Trong số 6 điểm mà Dự thảo đưa ra thì có 04 điểm đầu nên chờ đợi theo Nghị định mới về Xúc tiến Thương mại sắp được ban hành để đảm bảo tính thống nhất và nên bỏ 02 điểm cuối do quy định ở dạng liệt kê, vừa không đầy đủ, vừa hạn chế quyền kinh doanh của doanh nghiệp …

Đề nghị không có quy định “cứng” mà cần linh hoạt cho lĩnh vực này vì theo Dự thảo, quy định giới hạn về đợt bán hàng giảm giá, các quy định ràng buộc về giảm giá là chưa hợp lý, rất nên dành cho doanh nghiệp quyền tự quyết. 

Các quan ngại về các đợt giảm giá tại siêu thị, trung tâm thương mại sẽ ảnh hưởng đến thị trường cạnh tranh, nguy cơ bán phá giá trên thị trường nội địa (nếu có) sẽ được kiểm soát và xử lý theo  pháp luật cạnh tranh.

2.6.    Về Quản lý chợ:

2.6.1. Về quản lý điểm kinh doanh tại chợ:

Dự thảo quy định: Đơn vị kinh doanh khai thác  phải “lập phương án bố trí, sắp xếp ngành nghề kinh doanh, sử dụng điểm kinh doanh tại chợ, trình Ủy ban nhân dân cấp có thẩm quyền phê duyệt”.

Tiêu chí và thủ tục để có được loại giấy phép trên là gì?

Nên cân nhắc kỹ quy định trên, liệu có khả năng sẽ nảy sinh một loại “Giấy phép con” nữa hay không?

2.6.2. Về hoạt động kinh doanh tại chợ

Theo Dự thảo “những người thuộc diện sản xuất nhỏ, tự tiêu thụ sản phẩm của mình (nông dân, thợ thủ công …) và những người buôn bán nhỏ, hàng rong, quà vặt được bố trí bán hàng trong chợ ở khu vực riêng dành cho người kinh doanh không thường xuyên tại chợ và phải chấp hành Nội quy chợ”.

Cần xem lại tính hợp lý của quy định này vì có khả năng đây sẽ là gánh nặng trong thực tế cho nhà đầu tư/doanh nghiệp khai thác chợ. Nên có hướng quy định mềm hoặc có tỷ lệ tối thiểu và linh hoạt …

Vv …

Hiệp hội các nhà bán lẻ Việt Nam hoanh nghênh Bộ trưởng Trần Tuấn Anh  và Bộ Công Thương đã và đang nỗ lực để cắt giảm các điều kiện kinh doanh thuộc lĩnh vực mà Bộ quản lý.

Vì vậy, Hiệp hội và cộng đồng doanh nghiệp mong muốn và kỳ vọng rằng Dự thảo Nghị định và các chính sách/quy định pháp luật dự kiến sẽ khuyến khích, hỗ trợ  phát triển ngành phân phối, bán lẻ, đồng thời thận trọng đối với các chính sách, nhất là các chính sách có tính chất là nghĩa vụ của doanh nghiệp phải thực hiện.

 

Rất mong quý Bộ xem xét, tham khảo các ý kiến đóng góp của Hiệp hội chúng tôi để chỉnh sửa, hoàn thiện Dự thảo.

Xin trân trọng cảm ơn.